Покупка на фирма или покупка на капитала?

[zzzzz]

Здравейте, колеги! Имам следния проблем: немога да аргументирам каква точно е разликата между покупка на ЕООД и покупка на 100% капитала в ЕООД.
Освен чисто юридически че има разлика в самите процедури, в какви права повече или по-малко се получава разликата? Защото собственика на капитала може да вземе каквито си иска решения по отношение на управлението и имуществото на фирмата, също както ако беше купил цялото предприятие, заедно с фактическите му права и отношения.

[petstar]

Няма разлика.Трудността идва от това,че според ме отъждествяваш "капитал на ЕООА" и "търговско предприятие" на ЕООА.Те могат да съвпадат в първоначалния момент на учредяване на дружеството, но като цяло са различни неща. Разлика има в процедурите по прехвърляне на ТД и прехвъряне на ТП. Успех!

[inspectora]

Има огромни разлики между двете неща /ако правилно съм разбрал, се пита за разликата меджу покупка на предприятието и на 100% от дружествените дялове в ЕООД/!
Страните по сделките са различни, различни данъчни ефекти, различни последици, изобщо различен предмет на сделката ...

[zzzzz]

Да, за предмета на сделката и данъчните ефекти ми е ясно, но за последиците не виждам особена разлика. Т.е. и в двата случая има собственост върху капитала, който дава едни и същи права за разпореждане с дружеството и с неговото имущество. Единствената разлика, която успях да изтълкувам според чл.15 ТЗ е в това, че при покупка на предприятие има солидарна отговорност към кредиторите между продавача и приобретателя, а при покупка на дружествени дялове ( или капитал) отговроността на предишния собственик се погасява до момента на продажбата, в т.ч. не е длъжен да уведомява кредиторите за разпореждане с дяловете си. Вие какво мислите?

[inspectora]

Да, за предмета на сделката и данъчните ефекти ми е ясно, но за последиците не виждам особена разлика. Т.е. и в двата случая има собственост върху капитала, който дава едни и същи права за разпореждане с дружеството и с неговото имущество. Единствената разлика, която успях да изтълкувам според чл.15 ТЗ е в това, че при покупка на предприятие има солидарна отговорност към кредиторите между продавача и приобретателя, а при покупка на дружествени дялове ( или капитал) отговроността на предишния собственик се погасява до момента на продажбата, в т.ч. не е длъжен да уведомява кредиторите за разпореждане с дяловете си. Вие какво мислите?

Май нищо не Ви е ясно ... Съжалявам за което ... Мисля, че Ви е нужна сериозна консултация по въпроса /нищо, че сте колега .../ - не съумявате да направите доста разлики: между собствениците на различните предмети по двете сделки, между капитал и имущество, между отговорностите - кой за какво и пред кого отговаря ... Именно тези разлики ще Ви "аргументират" разликата между двете неща - продажба на предприятие и на дялове ...
/разлики има и в чисто практически план - не само относно фигурите и институтите, т.е. теоретични разлики/
Просто смесвате доста неща и за това не можете да аргументирате разликите ...

П.П.: Някъде имаше една тема, пусната от едно момче - имаше отказ за вписване на прехвърляне на дялове, защото беше представил договор за прехвърляне на предприятие ... Някой му беше надробил такава каша ... точно от непознаване и смесване на двете неща ...

[zzzzz]

Да, четох я тази тема, но тя няма връзка с това, за което попитах. Ясни са ми разликите, които вие цитирате. Попитах какви са разликите в правомощията на собственика на капитала и на новия собственик, закупил цялата фирма. И единия и другия имат правото по закон да се разпореждат с имуществата, с управлението и с предмета на дейност. В основата на въпроса ми е кое е по-изгодно: да се купи цялата фирма или 100% от нейния капитал при положение, че правата и дивидентите са едни и същи и в двата случая. Още повече, че се натъкнах на обяви за изкупуване на фирми със задължения и се питам къде е кяра? Защо не купят просто капитала, за кеото процедурата е 100 пъти по-лесна, кратка и проста от купуването на цяло предприятие.

[zzzzz]

П.П. Разбира се, че мога да направя разлика между капитал и имущество. Въпросът ми беше къде е разликата при разпореждане с това имущество, при положение че и в двата случая дяловете от капитала се придобиват от новия приобретател. Разбира се, че има разлика в предмета на сделката, но не това ме инетересуваше. Интересува ме след това кой е по-защитен от неизплатениет дългове и иама ли разлика в правомощията на купилия дяловете и купилия цялото дружество.

[portokal]

Ами ако обясниш какво аджеба разбираш под "закупил цялата фирма"...
Термин "покупка на ЕООД" или "покупка на цялата фирма" няма. Така викат или на прехвърлянето на всички дялове, или на прехвърлянето на предприятие по чл. 15 от ТЗ. Ама така му викат в разговорния език. Избери си ти кое наричаш така и оттам отговорът за разликата е ясен.

[inspectora]

П.П. Разбира се, че мога да направя разлика между капитал и имущество. Въпросът ми беше къде е разликата при разпореждане с това имущество, при положение че и в двата случая дяловете от капитала се придобиват от новия приобретател. Разбира се, че има разлика в предмета на сделката, но не това ме инетересуваше. Интересува ме след това кой е по-защитен от неизплатениет дългове и иама ли разлика в правомощията на купилия дяловете и купилия цялото дружество.

Ако можехте да правите разликите, щяхте без никакви проблеми да си отговорите на зададените въпроси ... А от подчертаното и болднатото по-горе затвърждавате меннието ми, че доста разлики не ги правите ...

Съжалявам, но нямам намерение да Ви убеждавам, че не сте наясно с дадено нещо, след като сте убеден/а в обратното ... А като не знаете разликите, няма как да Ви се отговори на поставените въпроси, защото всъщност отговорите са именно тези разлики ... т.е. трябва да Ви обяснявам какви са разликите, което нямам намерение да правя, защото намирам за недопустимо колега да не ги знае тези неща /освен ако не се занимава изобщо с търговско право, а оставам с впечатление, че Вие не претендирате за такова нещо/ ...

Както и да е ...

[lexy21]

П.П. Разбира се, че мога да направя разлика между капитал и имущество. Въпросът ми беше къде е разликата при разпореждане с това имущество, при положение че и в двата случая дяловете от капитала се придобиват от новия приобретател...

Мислех да Ви отговоря още в началото, но ми се стори много трудоемко, защото заподозрях тоталната Ви /извън терминологична/заблуда, а сега ми се струва направо безсмислено. Не, дяловете от капитала не се придобиват от "новия приобретател" и в двата случая. Приемете най-доброномамерен съвет - почетете, ако сте колега, тук никой няма да се заеме да Ви разказва нещо вече написано, основно положение, безспорно и непровокирало противоречива съдебна практика. Тъжно е.

[zzzzz]

Портокал, разбира се че има предвид покупка на предприятие по чл.15 от ТЗ, а не покупка на дружествени дялове по чл.129 ( мисля беше) от ТЗ. Поради няколко разговорни думи нестана ясно какво точно питам. Просто се чудех защо купуват фирми със задължения, а не просто 100% капитала на дружеството.

Иначе виждам, че форума се посещава от колеги, които са курифеи във всички области на правото. Даже се зачудих, че са си изгубили времето да ми напишат толкова много непотеребни думички.

[zzzzz]

Моля за извинение за допусната правописна грешка, да се чте "корифей".

[inspectora]

zzzzz, може ли един въпрос от мен: Кой е продавач и кой купувач по сделка с предприятие и съответно и по сделка с дялове?

[zzzzz]

Благодяря за въпроса, Инспекторе! Малко по малко започва да ми се изяснява разликата. Едни и същи са. А защо тогава се "набутват" да купуват фирми със задължения?

[p_n_n]

Колега zzzzz,

Не зная дали колегите посещаващи форума са "корифеЙ" във всички области на правото, ..... със сигурност обаче в областта на търговското право, колегите, писали по темата са такива, от които аз лично съм научил много.... Мога съвсем спокойно да заявя, че винаги приемам мненията им на сто процента, защото съм убеден, че са абсолютно точни....
Нормално е човек да не може да знае всичко, но ако все пак сблъсъкът Ви с толкова елементарен въпрос /даже не мога да го нарека казус, а още по-малко проблем/ не е инцидентен, и се занимавате по-често с търговско право, искрено Ви съветвам да вникнете в нещата, които са Ви написали.

Успех.

[zzzzz]

Не се занимавам, затова се обърнах за помощ, но объркването ми по този елементарен въпрос е по причини, които не съм изложила във форума. Така се получава понякога- елементарни неща могат да объркат мислещия човек, особено в правото! Вярвам, че отговорилите на въпроса ми колеги са корифеи в областта на търговското право, но не вярвам, че са такива във всички области на правото, както написах по-горе. Както и да е, нямам намерение да обиждам никого, но и не желая мен да обиждат. А най-много се чудя защо винаги когато някой незнае нещо, пък дори и толкова елемнтарно, бива автоматически поругаван или подигран.

[p_n_n]

............... най-много се чудя защо винаги когато някой незнае нещо, пък дори и толкова елемнтарно, бива автоматически поругаван или подигран.

Не виждам някой автоматически да бъде поругаван, още по-малко подигран, напротив, отговорите са съвсем ясни....

....... доста разлики: между собствениците на различните предмети по двете сделки, между капитал и имущество, между отговорностите - кой за какво и пред кого отговаря ... Именно тези разлики ще Ви "аргументират" разликата между двете неща - продажба на предприятие и на дялове ...
/разлики има и в чисто практически план - не само относно фигурите и институтите, т.е. теоретични разлики/
Просто смесвате доста неща и за това не можете да аргументирате разликите ...

и още...

.......... дяловете от капитала не се придобиват от "новия приобретател" и в двата случая.......

сигурно има и още...

[ykovachev]

Благодяря за въпроса, Инспекторе! Малко по малко започва да ми се изяснява разликата. Едни и същи са. А защо тогава се "набутват" да купуват фирми със задължения?

Колега, НЕ СА едни и същи. Хич няма да Ви се изясни разликата, докато не осъзнаете това. Никой никого не поругава и не подиграва, моля Ви, ама наистина трябва малко от малко да положите усилия да си изясните нещата и да питате конкретно, а не така на ангро.

[inspectora]

Благодяря за въпроса, Инспекторе! Малко по малко започва да ми се изяснява разликата. Едни и същи са. А защо тогава се "набутват" да купуват фирми със задължения?

Ето, виждате ли, че нямате идея какви са разликите ... Вие не знаете, ако мога така да я нарека - основополагащата разлика, на която се базират повечето от останалите разлики ...
Пак Ви казвам, ако сте колега, или седнете почетете, или се консултирайте с колега, който практикува търговско право, или директно препратете клиентът при някой такъв ...
Аз подозирам, че не сте наясно и с това, какво изобщо представлява търговско предприятие .... Просто много са нещата /макар и елементарни за мен/, за да се обясняват тук ...
Не ме разбирайте погрешно - тук си помагаме колегите помежду си. Нормално е не всеки да разбира в детайли от всичко, но когато не се разбират основни неща, не очаквайте някой да Ви помогне - никой няма да седне да пише учебник по право във фоума ...

[zzzzz]

Явно съм затъпяла тотално . За пръв път ми се случва да немога да схвана нещо не чак толкова сложно. И все пак, ако случайно решите да ми отговрите, без да разискваме търговското права, дефакто кое е по-изгодно: да купиш капитала или цялото предприятие?