forum.lex.bg

Колеги, моля ви помогнете по следния казус - ООД с двама съдружника, единият с 49 дяла , другия с един дял. Съдружникът с един дял е изключен от дружеството и му е изплатен дружествения дял. Какво става с този един дял- трябва ли да се прехвърля на оставащият съдружник с договор с нотариална заверка на подписите в този случай или не ?

Не, трябва да се впише намаляване на капитала, както и дружеството да се преобразува в ЕООД, като за целта се представи в Търговския регистър учредителен акт и т. н.

sunnii написа:
>
> Колеги, моля ви помогнете по следния казус - ООД с двама
> съдружника, единият с 49 дяла , другия с един дял.
> Съдружникът с един дял е изключен от дружеството и му е
> изплатен дружествения дял. Какво става с този един дял-
> трябва ли да се прехвърля на оставащият съдружник с договор с
> нотариална заверка на подписите в този случай или не ?

Смятам, че не е нужен договор. Ако е можело да го подпишат защо ще го изключват.
Сматям, че оставащия съдружник плаща дела като внася стойността му по набирателната сметка на дружеството и с това става едноличен собственик на капитала. Заедно с бордерото от банката, протоколите за изключване и документите за изплащане на дела на изключения, в съда се внася заявление за вписване на промяни в обстоятелствата и преобразуването на дружеството в ЕООД.

Винаги ми е било чудно защо когато едно ЕООД стане ООД и обратно, това го третират като преобразуване. Това не е ли просто приемане/изключване на съдружник? Според мен не става дума за друг вид дружество.

Преобразуване е. Друго е естеството на предприятията. Дълго е да се обясни, но основното е, че ЕТ е физическо лице, а ООД и ЕООД са юридически лицал
За това, кое е ЮЛ и кое е ФЛ, разликите по отношение отговорността и правата на едните и другите са множество проблеми на търговското право. Послушайте! Не правете грешка и не работете без да са Ви обяснили тези неща. Сигурно ще се намери колега, който би разяснил това.

Не питам за ЕТ, а за ЕООД и за ООД.
А ЕТ изобщо не може да се ПРЕОБРАЗУВА в дружество. ЕТ е физическо лице, тоест човек. Как да се превърне в нещо друго? Може да прехвърли права и задължения, вкл. и цяло предприятие, но това не е преобразуване.

Estestveno, che OOD v EOOD i obratnoto ne e preobrazuvane v pravnia smisul na glava XVI ot TZ. Prosto taka e pridobilo grajdanstvenost (moje bi poradi lexikalna nedostatachnost :-)). No iuristite si znaiat, che ne e "istinsko" preobrazuvane. Drug e vaprosat, che niakoi negramortni danachni naprimer go schitat za preobrazuvane.

I estestveno, che ET v TD ne moje da se preobrazuva!

Благодаря колеги за съвета.

а иначе според практиката на ВС преминаването от оод в еоод не е преобразуване по смисъла на гл.XVI
>
>

Напълно съм съгласен с теб! Това не е преобразуване в точния, правния смисъл на думата! Вчера, когато го писах, не ми се мислише кой друг термин да използвам! Но сега - бих казъл: ПРЕВРЪЩАНЕ на ООД с един съдружник, все пак ЕООД е корпоративно устроено дружество!

Ili reorganizacia, naprimer.

St., не само данъчните, но и някои съдии изпълнители отграничават ЕТ от Фл „Х”. А и не само те. Но нейсе!

Е, как да не е преобразуване! Колеги, моля Ви прочете си Търговския закон, още повече, че нормите на Глава шестнадесета - Преобразуване на търговски дружества, е в сила от 01.01.2004 г.

ТЗ обединява в термина "преобразуване" две различни правни явления, а именно: промяна в правноорганизационната форма
/ промяна на вида на търговското дружество чрез преминаване от един вид в друг и реорганизация / промяна в правното положение на ТД, засягаща неговите членове или имущество чрез вливане, разделяне, отделяне или сливане.

И тука какво имаме? Вливане, сливане, отделяне или разделяне?

Ili sigurno promiana v pravnoorganizacionnata forma :-)))))))))))))))))))))))))
Kolega 66666, molia Vi se, nedeite taka, imam slabo sarce!

" Винаги ми е било чудно защо когато едно ЕООД стане ООД и обратно, това го третират като преобразуване. Това не е ли просто приемане/изключване на съдружник? Според мен не става дума за друг вид дружество."

Тук имаме промяна в правноорганизационната форма на ТД, което означава преобразуване.

Формата е все "дружество с ограничена отговорност" и не мисля, че тя се променя от това, че съдружниците стават с един повече или по-малко. Или дори от това, че са били >1, а е останал само един. Особеностите в начина на вземане на решения и т.н. при ЕООД-то не го правят друг вид.
Ако ЕООД беше отделен ВИД дружество, то изобщо нямаше да заслужава да се нарича "дружество", защото що за дружество е това, при което не е възможно съдружие на двама или повече?

В този случай не се сключва договор с нотариална заверка на подписите, но е безусловни необходимо да се уреди съдбата на дела. Вариантите са два(поне за толкова се сещам сега) първо- в решението заизключване задължително се пише, че дела на изключения съдружник се поема от другия. Второто е да се направи намаление на капитала, а ако се падне под законовия минимум едновременно с намалението да се направи и увеличение. Аз лично бих избрала първия вариант, защото е по-лесен.

Абсолютно си прав, превръщането на ООД в ЕООД не е преобразуване по смисъла на глава 16 от ТЗ.

Май не си чела глава 16 от ТЗ, там си пише черно на бяло що е то преобразуване на търговско дружество.

При превръщането на ООД в ЕООД няма промяна в правноорганизационната форма и в двата случая дружеството е с ограничена отговорност, с единствената разлика, че в ООД съдружниците са повече от 1.